La nouvelle loi sur les sociétés : vers 4 types de société

Entreprendre de manière responsable Actualités Entreprendre – 06 février 2020

Le nouveau code des sociétés et des associations (CSA) a été approuvé le 28 février 2019 par le parlement. La nouvelle loi sur les sociétés doit mettre un terme au flou qui règne autour des types de société et favoriser l'environnement entrepreneurial. Quelles sont les règles les plus marquantes ? Et que signifie cette nouvelle loi pour les entrepreneurs qui souhaitent constituer une entreprise et pour ceux qui en possèdent déjà une ? Voici un résumé des points essentiels.

SPRL et SCRL, c'est fini : seuls 4 types de société demeurent

nouvelle loi sur les sociétés 4 types de société  
Vous êtes starter et vous recherchez le type de société idéal ? La SP est assurément une bonne option. Mais la nouvelle législation sur les sociétés offre également de nombreuses possibilités aux SPRL existantes.

Vous avez désormais 4 possibilités au moment de constituer votre entreprise, à savoir  :

1. La société de droit commun

Pour constituer une société de droit commun, il faut être au minimum deux. Devenez associé en effectuant un apport.  Il peut s'agir d'argent, mais aussi de matériel, de travail, de connaissances... Le bénéfice découlant de cet apport sera immédiatement versé aux associés selon une clé de répartition prédéterminée et sera imposé au titre de l'impôt sur le revenu des personnes physiques.

Le revers de la médaille est qu'en cas de dettes, les créanciers peuvent se tourner vers votre patrimoine privé. La clé de répartition ne s'applique pas en l’occurrence.  Les dettes doivent être remboursées, quelle que soit la part du gâteau que vous avez reçue. 

2. La SC, société coopérative

Pour ce type de société, trois fondateurs restent nécessaires, car elle met l'accent sur le caractère « coopératif », autrement dit la collaboration entre les actionnaires. L'idée sous-jacente est que les associés poursuivent l'objectif de l'entreprise avec les bénéfices.  Un euro symbolique suffit pour créer cette entreprise. 

Il s'agit d'une société à responsabilité limitée.  Contrairement à la société de droit commun, les créanciers ne pourront pas accéder à votre patrimoine privé si quelque chose tourne mal. 

3. La SA, société anonyme

La société anonyme convient aux moyennes et grandes entreprises.  Avec un capital de départ d'au moins 61 500 euros, ou l’équivalent de cette valeur en nature, vous pouvez créer une société anonyme, seul ou avec d'autres.  En échange de cette somme importante, vous jouissez, en tant qu’associé, d'une liberté considérable. 

Par exemple, vous pouvez opter pour des actions sans droit de vote, avec 1 ou plusieurs droits de vote.  Les formes d’administration peuvent également être librement choisies.  Vous pouvez choisir entre une administration moniste, un administrateur unique ou une administration duale.

4. La SP, société privée

C’est le type de société idéal pour les petites entreprises, il remplace en grande partie la SPRL. La responsabilité limitée s'applique également dans ce cas.  En cas de dettes, le patrimoine privé des associés n’est pas affecté.  Vous pouvez fonder ce type de société seul. Plusieurs fondateurs ne sont pas nécessaires, mais possibles. Pour constituer une société privée, vous devez faire appel à un notaire.

Il n’est plus nécessaire d’avoir un capital de départ légal pour constituer une SP

Vous avez l'intention de constituer une SP ? Bonne nouvelle :  vous n'avez plus besoin d'un capital de départ légal. Mais cela ne veut pas dire non plus que vous pouvez constituer une SP dans n'importes quelles conditions. Vous devez être en mesure de prouver que vous disposez d'un « patrimoine suffisant ».

Vous devez, au moyen d'un plan financier, faire une estimation des revenus et dépenses de votre entreprise pour les deux premières années. Dans ce plan financier, vous devez en outre indiquer comment les dettes seront remboursées au cours des deux premières années. Sur cette base, vous devez être en mesure de définir le capital dont vous avez besoin pour démarrer.

Vous ne savez pas par où commencer ? Vous trouverez toutes les informations nécessaires dans notre blog Comment rédiger un plan financier ?

Les ASBL, associations et professions libérales peuvent également faire faillite

En raison de la récente modification de la loi sur la faillite, les ASBL, associations et professions libérales peuvent à présent faire faillite. Le législateur belge intègre désormais l'ensemble des sociétés, ASBL, associations et professions libérales dans un code unique, de sorte qu’ elles peuvent à présent également générer des bénéfices.

Attention : si les ASBL et associations peuvent générer des bénéfices, elles ne peuvent cependant pas les distribuer aux fondateurs et aux membres. Les sociétés, quant à elles, peuvent le faire.

Limitation de la responsabilité managériale

Vous êtes gérant d'une société et vous n'avez pas d'assurance responsabilité d'administrateur, car vous trouvez cela trop cher ? Ce n'est plus d’actualité aujourd’hui. Votre responsabilité est désormais limitée en fonction de la taille de votre entreprise. Contracter ce genre d’assurance sera donc dorénavant plus abordable pour vous.

Quels sont les impacts de la nouvelle loi sur les SPRL actives ?

  • Vos statuts devront être adaptés d'ici 2024

    Vous êtes gérant d'une SPRL ? Dans ce cas, vous devrez modifier vos statuts conformément au nouveau droit des sociétés et transformer votre SPRL en SP d’ici le 1er janvier 2024. Vous devrez pour cela vous rendre chez le notaire, ce qui vous coûtera environ 1.000 euros hors TVA.

  • Intéressant pour le transfert de l'entreprise aux enfants

    Auparavant, le transfert d’une entreprise des parents aux enfants s'avérait souvent un exercice périlleux. La nouvelle loi sur les sociétés offre davantage de flexibilité. En tant qu'administrateur d'une SPRL, vous pouvez désormais définir vous-même la valeur d'une action et décider si celle-ci donne un droit de vote ou non.

    Vous pouvez, par exemple, opter pour des configurations où vous donnez 90% de vos actions à vos enfants, tout en conservant le contrôle total sur votre entreprise.

  • Les enfants peuvent également quitter facilement l'entreprise

    Tous les enfants n'envisagent pas leur avenir au sein de l'entreprise familiale. C'est pourquoi la nouvelle loi sur les sociétés permet pour une SP de rejoindre, mais également de quitter facilement l'entreprise.

    Les enfants ont la possibilité de vendre leurs actions à l'entreprise moyennant une indemnisation définie. C’est possible si, et seulement si, cette transaction ne met pas la société en difficulté.

Quel type de société choisir ?

Vous êtes starter et vous recherchez le type de société idéal ? La SP est assurément une bonne option.

Lisez également : De l’entreprise individuelle à la société. Quand faire ce choix ?

Vous avez déjà une SPRL ? Veillez à bien vous renseigner auprès de votre comptable, votre agent bancaire ou votre secrétariat social. Le nouveau code des sociétés vous offre également toute une série d'opportunités.

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